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MBA基础与实践心得(7)金融

张韧



第七章  金融

MBA中的金融学科主要涉及企业融资筹资,每一种资金来源相关的风险和责任,以及投资和投资决策等。

企业的形式

企业法定分类的基本形态主要是独资企业、合伙企业和公司,在我国也已颁布《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国独资企业法》。

a. 个人独资企业

个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。


收入与个人其它收入加在一起纳税。

b. 有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。适用于风险投资基金、公司股权激励平台(员工持股平台)等。

与个人独资企业类似,合伙人按比例分得的利润与个人其它收入合并纳税。

c. 公司
公司是指有明确注册地点、独立于投资所有者的以营利为目的的法定实体。包括有限责任公司和股份有限公司。

与有限合伙人一样,公司的投资人对公司的债务只承担有限责任,如果公司破产,债权人不能追究所有者的个人财产。

公司形式企业的缺点是投资者被双重征税,企业所得税和个人所得税。

融资

a. 借款
对于非上市公司来说,银行借款是最主要的资金来源,成本低,但小企业获取银行贷款也并不容易,银行为了规避回收贷款的风险往往需要公司抵押或者担保,这就出现民间拆解,成本高,风险大。

b. 股权融资
风投、创投这样的权益资本为了获取高额回报,愿意承担较大风险投入到中小企业中,但是这些资本的目的是公司尽快上市以套取投资回报,这种动机有可能影响公司经营的正常发展轨迹。需要注意的是投资人的投资并不是公司的利润,更不是白给的,股权融资的成本远高于借款。

c. 公开上市
公开上市是大多数创业者、企业家的愿望,可以筹集巨额资金,可以实现自身价值,可以提升公司信誉和地位,等等。但是公司时刻处于公众视线中,对合规要求更高,还需花费大量精力处理投资者关系。

顺便一提的是“新三板”难融资也难套现,且企业还需支付不菲的中介服务费用。所以企业应该慎重考虑,如果希望上市就应该选择主板,选择创业板、科创板等上市。


投资与并购

投资是以货币或其它任何能以货币计量其价值的资产购买或购置资本品种以期在未来实现增值的经营性活动。按照购买资本的不同类型,投资也分为多种类型。

  • 实物投资,主要是以货币投入企业,通过生产经营活动取得一定利润。
  • 金融(证券)投资,主要是以货币购买股票、债券、基金、期货、外汇等。
  • 资本投资,主要是企业并购、风险投资等。
  • 此外,投资品种还包括黄金、房地产、收藏品等。


在企业中比较常见的是实物投资和企业并购,其决策在MBA金融课程中主要采用前述定量分析的财务分析方法,利用现金流量分析和净现值分析测算项目的投资回收期和内部收益率,以及投资不确定性。然而实际上没有任何一个投资项目或者并购项目是按照商业计划书发展的,项目能否成功并非取决于财务分析预测,更重要的是业务、市场发展前景以及项目团队。

通常行业内公司的投资和收购目标往往是细分市场的龙头企业或者头部企业,而金融资本的投资或收购是出于资本市场套现考虑,这时候的目标只是他们产品组合的一个部件,追求的是性价比,从而未必是细分市场中最好的企业。


尽职调查

尽职调查指在投资或收购过程中,投资或收购方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。尽职调查是企业投资和并购程序中最重要的环节之一,是投资或并购决策的依据,估值的重要基础,也是合同起草和谈判的重要依据。

尽职调查也是投资人对企业商业计划书的确认,通常重点关注管理团队、产品和服务、市场需求、竞争优势、财税和法律状况等。尽职调查团队由业务发展、法律、财务、税务、战略市场、生产运营、EHS等专业机构和人士组成,这其中行业专家的参与非常重要。


对赌协议

对赌协议,是投资人为了规避风险,与被投企业大股东约定该企业在某段时间内实现一定的利润或上市。若到期企业完不成目标,企业大股东就要承担一定的赔偿责任,包括支付投资方一定的补偿金或无偿给投资人股份。对赌协议是一把双刃剑,往往一损俱损一荣俱荣。

据一份企业对赌情况统计,对赌协议成功的比例为23%,失败和中止的比例合计高达63%,另外14%尚处于运行之中。

企业经营业绩和上市进程不仅取决于企业自身,宏观环境、政策法规的变化往往直接影响企业发展轨迹,企业无法控制。很多案例表明,签了对赌协议也不能规避投资人的风险。

俏江南
俏江南创始人张岚在高档餐饮消费火爆时期引进投资机构资金,并为此签了对赌协议,但其未能按约定成功IPO,最终不得不被迫出局。

成都英德
在生物制药行业里,成都英德具有一定知名度,但使其更知名的是新华医疗收购成都英德的对赌案。

2019年8月15日,新华医疗发布公告表示,近日山东省高级人民法院判令隋涌等9名自然人(成都英德原股东)于判决生效之日起10日内,支付原告新华医疗2016年度、2017年度利润补偿款合计1.3亿元以及延迟支付的利息。这场诉讼的起因是2014年新华医疗收购成都英德时签的对赌协议。

长生生物
在生物制药行业中,更出名的是重大违法强制退市的长生生物。有消息称,长春长生借壳黄海机械登陆A股市场的时候,也签了连续三年净利润累计12亿元的业绩承诺对赌协议。在产能能力不足的情况下,为了完成对赌协议,可能也是导致长春长生疫苗生产造假的一个重要原因。


员工持股是激励还是陷阱?

你见到老同学、老同事、老朋友,对方可能会问:你有现在公司的股份吗?

你去面试一家新公司的职位,对方可能也会问:你在目前或者上一家公司有股份吗?

在公司里有没有股份这几年突然成为一个标志性问题,似乎有股份才有身份有面子,有股份才是能力和财富的体现。那么实际情况呢?

股东是指在股份有限公司或有限责任公司中持有股份的单位或个人,有了公司股份,哪怕只有一股,也是公司股东。

根据《中华人民共和国公司法》,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

我要问的一个问题是:作为直接或者间接在公司持有股份的股东们,你们的股份赚到钱了吗?你们参与公司重大决策和选择管理者了吗?

在员工持股已成为很多公司标配的情况下,有没有研究过这种配置下公司得到了什么?持股员工得到了什么?谁得到利益了?有没有谁的利益受损了?

对于员工持股通常有两个理由:激励、共同创业。

我们先看看激励。激励是以马斯洛需求层次论为基础的,该理论把需求分成生理需求、安全需求、爱和归属感、尊重和自我实现五个层级,依次由较低层次到较高层次排列。

马斯洛需求层次论

当较低的需求得到满足后,人们会追求更高的需求,而给予员工获得更高需求的机会就是激励的原理。因此需要了解员工的需要,以制定出有针对性的激励方案。通常可以把这五个层级分为三个阶段,在不同阶段采取不同的激励方案。


一、初级阶段,即生存、温饱阶段:包括第一层级和第二层级需求层次,通常适合薪酬、福利和年终奖类的短期激励。


二、中级阶段,即归属、小康阶段:包括第三层级和第四层级需求层次,薪酬、福利和年终奖等短期激励,对于公司中高层和重要技术骨干给予适合的长期激励。


三、高级阶段,即富裕、个人发展成长阶段:指第五层级(最高级)需求层次,薪酬、福利和年终奖等的短期激励,更有想象空间的的长期激励。


对处于生存和温饱阶段的员工而言,最重要的工资、福利、季度奖、年终奖的多少,以及能否按时发放。对处于归属、小康阶段以及富裕、个人发展成长阶段的员工,长期激励计划才有意义。

长期激励计划主要指各类股票激励,通常包括股票期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股票等。

股票期权:股票期权是一种在一定时间内,以一个特定价格购买一定数量归属股票的权利,其基本假设是公司股票会上涨。

股票增值权:股票增值权同样是获取股票价格的增值部分,与股票期权的差别是被授予者并非真正拥有公司股票。

限制性股票:限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的该公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。

虚拟股票:虚拟股票也称影子股票,指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。

不同需求层次阶段的员工对于各种股票激励方案的效果分析如下图。


请注意:以上所有股票类长期激励都是无需被授予者花钱购买的,或者只有在股票增值情况下的行权时才需要购买。但现在很多公司的员工持股都是员工花钱买来的,这种做法是激励吗?

如果公司在上市或者被溢价收购之前分配给员工以较低价购买公司股票的资格,应该属于对员工的激励或者回报。这里的上市不包括新三板公司,因为新三板公司股票几乎没有流动性,不可能通过市场交易套现,其股票价格也只是一个虚值。

如果公司在初创期或者不同融资阶段、尤其是尚未见到盈利前景的时候出售股票给员工,不论价格高低,我们都不应该视其为激励,而是把员工作为共同创业伙伴或者是员工(集体)投资者,且这些员工都是以自筹现金投资。

现实情况多为后者,这些公司通常采用有限合伙公司来实现员工出资对公司的投资,通常公司CEO担任有限合伙公司的普通合伙人即GP,其他持股员工为有限合伙人即LP。这与私募基金的组织模式完全相同,或者说是照搬了私募风险投资基金的模式,但二者有着本质的区别,风险投资基金是对多个项目投资,10%成功率就算基金投资成功;而对于员工合伙公司来说只有唯一的投资,就是他们自己的公司,也可以说只有10%-20%的成功机会。对于处于初创期或者不同融资阶段的公司来说,不管创始人或者CEO怎样描述这个员工持股计划,但其本质就是一种较低成本的风险投资,而不能称为股权激励。

因此,公司在拟实施这种投资性员工持股安排的时候,应该向员工介绍公司的业务情况和发展预期,说明投资风险所在。同时应该强调这是一种认购股票(出资额)机会,而不是激励。参加认购的员工不代表被激励,不参加认购的员工不应该被歧视,由员工根据自身情况选择决定是否参与投资。

不同需求层次阶段的员工对于这种员工持股投资模式的心理状态分析如下图。


这里的员工指普通身份的员工,不包括创业者或者创业团队,不是投资基金及其代表。从上面的分析可见,参加投资的主要原因是希望博取公司发展的收益、以及担心被边缘化;不参加投资的主要原因是对公司未来不看好或者不愿承担风险。同时,对于处于归属、小康阶段的中层员工来说,还面临如何筹措投资所需资金的问题,不排除举债借款的情况。

当然,这种背景下可能带来的问题也不得不考虑:
  • 员工们参与投资了公司,他们有被激励感吗?他们得到过分红吗?
  • 参与投资的员工们享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利了吗?作为合伙人的他们有否决权吗?
  • 员工投资了公司就一定能长期共同创业吗?现实中买过股份的公司高管离职情况也时有发生。
  • 如果LP们的投资迟迟没有收益,会不会利用工作中的权力寻租?有没有可能私下出卖公司利益呢?
  • 如何对待公司后来引进的人才?没有成为股东或者LP的员工有没有心理负面影响?尤其当自己的下属都是公司股东的时候。
  • 引入员工投资模式虽然可以为公司增加现金,但也摊薄原始股东的持股比例,这是否侵害其他(小)股东权益?

正因为有这些问题存在,一位动物保健行业咨询师把让员工花钱购买公司“原始股”并宣称这是针对优秀员工福利的这类情况,比喻为求职者应该避开的一个“坑”。

获得购买公司股票(股份)机会的员工们应该明白以下两个问题:

一、买了公司股票(股份)不代表赚大钱,除非你所在的公司已经有较强的盈利能力或者即将上市,否则只有10%-20%的发财可能性。

二、没有公司股票的时候你是一名打工者,有了公司员工持股股票后你的身份并没有改变,仍然是一位打工者。

我并不否定员工持股有限合伙投资企业这种模式,而是认为这种模式应该有使用边界或者使用条件,而不应该成为新兴企业、创业公司的标配。我对一位向我咨询是否认购公司持股合伙公司股份的创业企业中层经理这样回答:首先你要明白这是投资而非激励,有收益预期也有风险存在,应该对收益和风险有自己的评估,尤其是自己和家庭能否接受最坏的情况出现;然后在不影响你正常生活、不影响还房贷、无需借款的情况下,考虑是否愿意参与这个投资。

最后用一位管理咨询大师朋友的话作为本文的结语:合伙人制度设计主要是为了(投资收益)避税,其它的都是耍流氓。


本章参考文献

[1] 史蒂文·西尔比格. MBA十日读(第4版)[M]. 中信出版社,2015.




发表于 2021-1-31 20:24:34 | 显示全部楼层 |阅读模式

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